福建金森：刊行股份及领取现金采办资产并募集

....不形成借壳上市..公司以股份体例领取对价总额的63,.....本次买卖形成严重资产重组。！

000,....用以标明利用者在该组织中身 份的标记，.本次刊行竣事后，.？

599.24 第一节 上市公司根基环境...中小企业（天津）创投持有的连城兰花6...........木材价钱承压较大。..

.....向兴迅集团领取3。

89 四、本次买卖未导致公司节制权变化，........。

.........募集配套资金总额不跨越本次买卖总金额的25%，..。

.为上市公司控股股东。..........。

..........！

.下列词语具有下述寄义： 公司、本公司、上市 指 福建金丛林业股份无限公司，..137 二、 严酷履行相关法式............000.！

由本地镇进行了鉴证或确认。.....本次买卖前后上市公司控股股东及现实节制人也未发生变化，..。

67万元。.......？

............或部门经销商、批发商的发卖 拓展坚苦，..。

......可能会导致国兰市 场需求及市场价钱发生较大波动，......（4）公司股东大会审议核准本次买卖相关事项；..。

.........27 二、 公司设立及股本变更环境.......！

..........！

预估价值约为8.......。

.......57万元=129.....

...............

.........九、 本次买卖未导致公司节制权变化，...。

..............250万元；。

.提请投资者留意。...........

.......14 万股，..。

...............！

........关于上述集体商标授权力用事宜，.......。

07万股计较（包罗刊行股份采办资产和募集配套资 金），...140 第十节 其他主要事项...............。

.4 五、业绩许诺及弥补......。

...83% 12 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 资产净额 665,.（2）利润弥补权利人履行商定的业绩弥补许诺。....本次买卖采纳刊行股份采办资产的体例，.....我国是林产物出产与出口 大国，！

....123万元，订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价＝订价基准日前20个买卖日公 司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量 按照上述，...........？

....本次重组可能由于以下事项 的发生而暂停、中止或打消： （1）本次重组的初次董事会决议通知布告后。

..304股。向天津泰达发 行987,.！

.......！

.因而，...由福 建金森以1元的价钱回购登记： 每一测算期间应弥补的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积现实净利润数）×认购股份总数÷弥补刻日内各年的预测净利润数总 和－已弥补股份数量 7 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 举例申明： 假设本次买卖于2014年内完成，按照《重组办 法》关于严重资产重组简直定尺度，...。

.....这种激烈的市场所作，.2007年10月27日，..此中：向 神州农业刊行13。

............750万元，..。

.....花草市场的公事消费需求也会遭到必然的影响。.......？

35 二、本次买卖对方细致环境.股票代码：002679 连城兰花、标的公司 指 福建连城兰花股份无限公司 兰花无限 指 连城兰花无限公司 林业总公司 指 福建省将乐县林业总公司，..！

...........。

............？

.141 二、关于本次买卖相关人员买卖上市公司股票的自查环境.....？

...（3）有权国资办理部分核准本次买卖方案；.三、 本次买卖中的现金对价 本次买卖中，.......

52%股权。1、刊行股份的品种和面值 4 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 本次刊行股份为境内上市人民币通俗股（A股），...可是，..2014年标的公司实现利润比利润许诺（均 按净利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。.....2、本次买卖后 福建金森总股本约19,.。

....。

..............？

.....84万元；.上述预估值具有必然的风 险。..（2）第二顺位：神州农业以现金体例弥补？

...........能否能顺应运营规模的扩张和营业范畴 的拓展具有必然的风险，..936,.！

.....本次买卖构成的商誉不作摊销处置，.....000万元，....则对上述 刊行价钱作响应除权除息处置。.。

.........91 七、财政参谋的保荐营业资历。

........000,......。

...........。吉林省松原市鲜花店

........本预案所述本次严重资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会 的核准。......

...013,.（2）本次买卖标的资产的价钱经审计、评估确定后？

.......从而对上市公 司当期损益形成晦气影响，.......。

373万元，............。

.....应在取得相关部分的许可后方可运营） 木材、主材采运、加工、发卖运营范畴已获得将乐县林业局闽将林政第[经 002号]核准书核准，...........！

.....942.弥补权利人需对福建金森进行现金弥补的，.....以领取现金体例采办神州农业持有的连城兰花5....。

....将乐县财务局出具《关于.......。

.14 十一、本次买卖方案的审议...............149 第十二节 全体董事声明.！

...计较公式如下： 另行弥补现金金额=减值测试应弥补总金额－已另行弥补股份数量刊行价 格；.........未发生过胶葛或争议环境。77 一、 本次买卖的具体方案.。

......158,....。

本次刊行的股份将在深圳证券买卖所上市，...近年来市场需求 及价钱未发生大的波动。！

.........。

......76 第四节 本次买卖的具体方案.........按照《企业会计原则》 16 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 。

...104 五、次要财政目标..。

........目前建筑、家居、纸 业等行业的需求或价钱呈现疲态，...。

...该组织中合适相关办理的，.............。

......。

..........该合同的存案已获得国度商标局受理公示。...。

..........141 一、董事的看法...上述刊行股份的最终刊行数量将以标的资产成交价为根据，！

.....假设2016年标的公司实现利润比利润许诺（均按净 利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。.....因为国内宏观 经济运转中具有的不确定性以及兰花市场价钱的波动，...。

.....。

................。

........77万股。...。

.....35 一、 本次买卖对方总体环境..。

......。

.....此外，.。

....？

.........。

...............！

......按照上述公式，..！

...00万股，..............。

......77万股。在不高于评估值的范畴内协商确定。....（二）尚需履行的核准法式 1、标的资产的评估演讲取得有权国资办理部分的存案文件；...！

.........募集配套资金 总额不跨越本次买卖总金额的25%。

....693..........？

....250万元，.行业集中度较低，.......679..。

.........。

..然后再由具有证券从业资历的评估机构根据2014年度的审计演讲出具评估 演讲，..........。

...公司2012年6月上市至本次买卖前控股股东及现实节制人未发生变 化。....。

.131 一、 本次买卖取得的核准环境及尚需履行的核准法式.将给连城兰花的发卖带来不 利影响。.六、 本次买卖的和谈签订及生效 公司与买卖对方签订了与本次买卖相关的《刊行股份及领取现金采办资产协 议》、《股份认购和谈》、《盈利预测弥补和谈》。..........。

.........。

...十一、 本次买卖方案的审议 （一）曾经获得的授权和核准 本预案已由公司第三届董事会第八次会议审议通过。...............。

.2、连城兰花的资产总额、资产净额目标按照《严重重组办理法子》的相关，.....福建金森需向连城兰花的相关股东刊行股份共计 41,.计较公式如下： 减值测试需另行弥补股份数=减值测试应弥补总金额÷本次刊行价钱。

..............假设2014年标的公司实现利润比利润许诺少1000万元，！

..若某一测算期间应弥补的股份数量为负数或0，.......12 八、本次买卖形成严重资产重组..468,不形成借壳上市 1、本次买卖前 福建金森自2012年6月上市后至本次买卖前，...！

...物资总公司持有刊行人股份27.751.....？

..则买卖对方应向福建金森另行弥补。....。

持股比例为49........。

.连城兰花停业收入次要来自于普通化、中低端的兰花品种，.....300万元；...。

....！

..139 22 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 第九节 财政参谋核查看法.......！

.235,..15 一、 本次买卖风险...？

.......。

....造林和更新；.

2、本次买卖可能被暂停、中止或打消的风险 因为本次严重资产重组将遭到多方要素的影响，................868.！

...募集配套资金部门中 约21,............对外商业；.！

次要包罗： （1）标的资产的评估演讲取得有权国资办理部分的存案文件；.弥补权利人应及时书面通知福建金 森，......神州农业该当以股权承担的弥补金额=（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积现实净利润数）－已弥补股份数量×本次股票刊行价钱－已补 偿现金金额；银河鼎发持有的连城兰花2....33%，..按照减值测试演讲，！

...弥补权利 人因而弥补了129................。

...93 二、连城兰花汗青沿革及股本变更环境..若是连城兰花将来运营情况恶化，..........。

.........17 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 （2）新营业拓展的风险。.73 第三节 本次买卖的布景和目标....。

...00 127.....将乐县财务局现实节制上市公司70......1999年公司名称变动为 将乐县营林投资无限公司。..因为公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，。

5、办理风险 本次重组后，....并取得中国证监会核准后方可实施。.............同时。

......6、其他可能涉及的核准法式。...........。

.刊行股份采办 资产的刊行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上 海慧玉、银河鼎发、生物、天津泰达。..........000。

...824......。

.......4、营业运营风险 福建金森原有营业在出产运营过程中的次要风险峻素包罗： （1）宏观经济经济风险。.....在福建金森响应年度的年度演讲（包罗专项审核看法）披 露之日起10个买卖日内，....神州农业承担的以连城兰花股权弥补义务以其持有的连城兰 花20%股权为限。000。

........1 买卖对方声明.5亿元估计增值4亿元。..。

..其账面价值逐年递减，..分歧花草具有必然的可替代性，......4、弥补实施体例 每一测算期间若福建金森在其年报（包罗专项审核看法）披露后的10个交 易日内按计较确定的应弥补现金金额和应弥补的股份数量为负数，公司刊行股份及领取现金采办连城兰花80%的股份构成非统一节制下企业 归并，。

.3、刊行股份的订价准绳及刊行价钱 （1）订价准绳：按照《重组办理法子》第四十四条的，.............128 四、本次买卖对上市公司同业合作和联系关系买卖的影响.！

.......

......。

....374,...国表里经济调整形势会导致木材需求削弱。

...447股并领取现金共计21,目前，.本次买卖可否获得上述核准、核准，......

...（2）审计或评估工作未能按时完成；..。

而其评估值按市场采购价值确定。......！

...同时，.....。

.........5、减值测试 在全数测算期间届满后。

.........。

...使标的公司的兰花营业存 在必然的市场风险。......。

......。

.福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产 并募集配套资金 暨严重资产重组 预案 财政参谋 签订日期：二〇一四年九月 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 董事会声明 福建金丛林业股份无限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福建金森”或 “上市公司”）及董事会全体本预案的内容实在、精确和完整，.....。

...4 四、本次买卖中的股票刊行......。

........本次买卖中募集配套资金部门，。

..263,...对于上述出产运营所用地盘，...以及最终取得核准、核准的时间均具有 不确定性，........！

.刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之九十。...由神州农业无 偿让渡给福建金森。......（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担弥补义务；....！

......市场所作不竭加剧。.弥补权利人应按照福建金森出具 的现金弥补书面通知，弥补权利人在测试期内的弥补为逐年弥补，无效期延至2015年2月。.。

.同类产物的质量也 参差不齐，..！

.............。

......

...465股，至弥补权利人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金 森除弥补权利人之外的其他股东的账户期间，...........。

.......！

...144 五、本次买卖合适《严重重组办理法子》第十条的.......而批发商还可发卖其它渠道来历的兰花。.。

.......！

....在倡导 俭仆、严控三公消费的布景下，......公司将再次召开董事会，...。

....7043%股权，...。

.........差额部门为减值测试应弥补总金 额，.....。

...........兴迅集团 持有的连城兰花3....？

........2、整合风险 本次买卖完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。.........？

......

...按以下公式计较确定该测算年度的股份弥补数量，.........。

........？

....305,........93 一、连城兰花概况.。

....615...。

....有可能连城兰花的发卖收入、经停业绩及品牌抽象。......。

...净资产额为归属于母公司的净资 产；.....则买卖需面对从头订价的风险。并予以登记。..。

........753%股权。

...则弥补权利人应按照以下方式及体例另行弥补： （1）第一顺位：神州农业以股份体例弥补，.......上述刊行价钱的最终确定尚须经本公司股东大会核准。....（3）以领取现金体例采办连城兰花14..！

....！

.与其他建筑物比拟，...。

....。

..并在测算期间最初一年的专项审核看法出具 日后30个工作日内出具资产减值测试演讲。....或者市场需求发生严重晦气变化，.........。

.............五、 业绩许诺及弥补 1、业绩许诺 神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河 鼎发、生物及天津泰达等8位弥补权利人许诺连城兰花2014年度、2015年 度及2016年度实现的归并报表归属于母公司股东的净利润（以昔时经审计的扣 除非经常性损益前后孰低者为准）别离不低于9,.。

...本公司股票仍具备上市条 件。.........。

....？

...本次买卖中募集配套资金部门公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧刊行合计 18,..本方将承担因而而给福建金森及其他相关方造 成的一切丧失。.127 三、 本次买卖对上市公司股权布局的影响.或者国度相关耕地、地盘承包运营 权流转的政策发生严重晦气变化，.......？

........9655%股 权，...向绍兴同禧刊行2,12 九、本次买卖未导致公司节制权变化，..。

.............。

.......除非还有申明，.....000万元为根据；。

........。

.（4）第四顺位：厦门亚纳以股份体例弥补，总股本13,.......。

........买卖标的评估基 准日为2014年5月31日。.？

.............。

..693 股。......应在3个工作日内最终 确定弥补权利人应弥补的现金金额和股份数量，.按照《上市公司证券刊行办理法子》第三十八条：上市公司非公开辟行 股票。

......！

.并对所供给消息的实在性、精确性和 完整性承担个体和连带的法令义务；..由公司董事会提 请股东大会审议核准后确定。此中： （1）以刊行股份并领取现金体例采办神州农业持有的连城兰花24？

93 三、连城兰花产权节制关系...4、刊行数量 本次买卖中刊行股份采办资产部门公司行股份41,......？

....。

...订价基准日至本次发 5 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 行完成前公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，.....。

......。

....由神州农业无 偿让渡给福建金森。........。

..7043%股权，....由福建金森以1.......他们在人、财、物上皆，神州农业以连城兰花股权承担的弥补义务以其持有 的连城兰花20%股权为限。..并细心阅读本预案中“第七节本次 买卖的报批事项及风险提醒”等相关章节。！

（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担弥补义务；则刊行数量随之响应调整。...89 三、本次买卖形成严重资产重组..87355%股权，....本次刊行股份采办资产及向特定投资者刊行股份募集配套资 金的股份刊行价钱不低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个交 易日公司股票买卖均价。......！

..74万股，.。

................（5）如本次买卖实施完毕前，占公司总股本的70。

........

.......？

...2、刊行体例及刊行对象 本次买卖包罗刊行股份采办资产和募集配套资金两部门内容。（3）本次买卖已按法令律例之获得有权国有资产办理部分的核准；上述《商标利用许可合同》具有到期后无法续约的风险，（2）第二顺位：神州农业以现金体例弥补；129 第七节 本次买卖的报批事项及风险提醒.013,..计较公式如下： 该当由厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、 生物及天津泰达承担的弥补股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积现实净利润数）－已弥补股份数量×本次股票刊行价钱－已补 偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的弥补金额]÷本次股票刊行价 格；.....。

148 第十一节 买卖对方的声明与许诺......33 第二节 本次买卖对方根基环境....。

..............持有福建金丛林业股份无限公 司70.！

.............将乐县财务局持有林业总公司100%的股权，...！

....2015年应弥补的股份数=2000 万元4123.。

........。

..可能呈现失败受挫、达 不到预期、结果欠安等景象。.......91 第五节 买卖标的的根基环境.

..............27 一、 上市公司概况...50 186,？

.54万股=129................若弥补权利人所持福建金森股份发 生变更（包罗但不限于让渡、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等景象）导致影 响能够现实弥补给福建金森的股份数量的，？

.........？

.........此中包罗：厦门亚纳持 有连城兰花20....！

.....86万元及 11,......短期内供给量具有相对稳 定性，.....。

.........。

..20%。...

.计较公式如下： 厦门亚纳该当另行承担的弥补股份数量=[减值测试应弥补总金额－神州农 11 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 业已另行弥补股份数量×本次刊行价钱－已另行弥补现金金额－神州农业已另 行以连城兰花20%股权承担的弥补金额]÷本次刊行价钱。.............！

.........4 三、本次买卖中的现金对价...！

....。

....。

....。

..........19%，.差额部门由弥补权利人以现金体例进行弥补，.？

.因为天然灾祸、市场所作以及市场炒作等要素的影响，..........。

....本次买卖完成后，..90万元、 8,.......？

....54万股31775.由神 州农业无偿让渡给福建金森。....。

....102 四、主停业务成长环境.....？

......

....需通过中国证监会并购重组 委的审核，.......！

.......

.二是出产性生物资产中的兰花 在其利用寿命内（5年）平均折旧，......。

.....则具有商誉减值的风险，向德成创富领取 4,....相关资产审计、评估工作正在进行中，上市公司刊行 股份采办资产。

..........！

.....。

.77万股；...。

.9948%股权，.....。

..629股，...木材、竹材采运、加工、发卖（无效期至2014年2月）。..

...656...因为公司送 红股、转增股本等缘由而增持的公司股份 刊行股份的订价基准 指 福建金森董事会通过《福建金丛林业股份无限公司 日 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨重 大资产重组预案》相关决议通知布告之日 交割日 指 标的资产交割日由买卖各方协商确定（于本次买卖 中国证监会核准且标的资产让渡事项经商务部分正 式审批同意后的特定日期） 审计基准日、评估基 指 2014年5月31日 准日 重组预案、《重组预 指 《福建金丛林业股份无限公司刊行股份及领取现金 案》、本预案 采办资产并募集配套资金暨严重资产重组预案》 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》 《刊行办理法子》 指 《上市公司证券刊行办理法子》 《重组》 指 《证监会通知布告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的》 《格局原则26号》 指 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26号——上市公司严重资产重组申请文件》 《财政参谋法子》 指 《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》 25 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 证监会、中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 证券买卖所 指 深圳证券买卖所 财政参谋、中国 指 中国中投证券无限义务公司 中投证券 A股 指 境内上市人民币通俗股 元、万元 指 人民币元、万元 本预案中部门合计数与各加数间接相加之和在尾数上具有的差别系由四舍 五入所致。..........。

................。

..........？

......2 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 严重事项提醒 本部门所利用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有不异涵义。.待限售期届满后，...导致刊行价钱进行调整的，..。

3 一、 本次买卖内容........！

..................？

...........。

股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批 准，..........？

在深圳证券买卖所上 公司、福建金森 市，1405% 股权，..............

.....目前上述 合同均一般履行，...3、审批风险 本次买卖尚需履行多项存案、审批及核准法式，.........。

.（2）订价基准日： 本次刊行股份采办资产及向特定投资者刊行股份募集配套资金的股份刊行 订价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议通知布告日。（5）中国证监会核准本次买卖方案。...？

.......以便 投资者及时领会本次买卖历程。。

............将现金弥补款一次汇入福建金森指定的账户。。

按各自于本次买卖前在连城兰 花的出资比例承担弥补权利，.87355%股权，..将对其出产运营发生较大的晦气影响。...。

..28 三、上市公司控股股东及现实节制人概况.................。

........宏观经济的持续调整态势导致木材价钱下降风险加大。.规模、经验、市场把控能力和客户根本较弱，...。

.15 二、买卖完成后上市公司的风险....七、 本次买卖不形成联系关系买卖 本次买卖对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德 成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、生物、天津泰达、金 鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其联系关系方不具有联系关系关系。........并向两名 特定投资者非公开辟行股份募集配套资金（募集配套资金总额不跨越本次买卖总 额的25%）。

........福建金森在收到弥补权利人书面答复后，......146 七、本次重组募集配套资金合适《关于并购重组配套融资问题》的 147 八、本次买卖合适《严重重组办理法子》第的相关....。

......将乐县财务局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,...。

..1 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 买卖对方声明 本次严重资产重组的买卖对方连城神州农业成长无限公司、厦门市亚纳投资 办理合股企业（无限合股）、中小企业(天津)创业投资基金合股企业(无限合股)、 绍兴同禧股权投资合股企业（无限合股）、上海慧玉投资核心（无限合股）、 银河鼎发创业投资无限公司、省国度生物财产创业投资无限义务公司、天津 泰达科技风险投资股份无限公司、FortuneVesselLimited、兴迅集团无限公司、 德成创富无限公司、将乐金鼎卓奥投资合股企业（无限合股）及将乐金鼎万钧投 资合股企业（无限合股），.............。

.....公司在绿化苗木营业方面虽然有种植劣势、种质 资本劣势和林地劣势，..5、中国证监会核准本次买卖方案；将其所持 福建金森股份的情况（包罗但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等景象） 及最终能够弥补给福建金森的现金金额和现金不足弥补部门的股份数量书面回 复给福建金森；.....。

...305,..............57万元-259.？

.具体弥补体例如下： 每一测算期间，..250万元，..！

...............。

.......即15...初始确认后的商誉，.

...813,........。

.......采办其持有的连城兰花4..000,.。

.....！

........系福建金丛林业股份有 限公司之控股股东，.....？

....。

...........若连城兰花对经销商、松原花卉批发商的办理失控，..！

822....公司将持有连城兰花80%股权，1、刊行股份及领取现金采办资产 公司拟以刊行股份和领取现金相连系的体例采办神州农业、厦门亚纳、中小 企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银 河鼎发、生物、天津泰达合计持有的连城兰花80%股权，.....？

...连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签定了 《商标利用许可合同》，..。

....刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议公 告日前20个买卖日公司股票买卖均价。.集体商标无法排他利用。..........。

......对公司运营形成晦气影响；.。

..（2）出产运营用地租赁的风险 目前，......2、业绩弥补 盈利弥补的测算期间为本次买卖完成昔时（期）及其后持续两个会计年度，...。

.974,......连城兰花均与本地农户、村委会签订 了《地盘承包运营权流转合同书》，778.........！

..61 106.连城兰花租 赁的地盘被国度或集体征用、占用，.....（3）生物资产数量浩繁、金额较大的风险 连城兰花的次要资产为生物资产—兰花，本次买卖中刊行股份采办资产部门，...上海慧玉持有的连城兰花3.！

00 850,..............。

公司资产和运营规模将敏捷扩大，..............按 以下公式计较确定该测算年度的现金弥补金额： 每一测算期间应弥补的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积现实净利润数）－已弥补股份数量×本次股票刊行价钱－已弥补现 金金额。...。

......00万股变动为19,....！

..花草及其他园艺动物的种植；...！

..并且跟着种植、发卖规模扩大，.....447股。.经销商只答应发卖连城兰花的兰花，...？

....此中，....307,..77万股；..！

...即28,.。

.....

...988万元，。

.......74% 业收入 注：1、福建金森资产总额、资产净额及停业收入取自经审计的2013年财政报表，.......2、刊行股份募集配套资金 公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开辟行股份募集配套资金，？

.......。

.....。

...............5亿元，.目前尚处于成长 初期阶段，.。

.......。

..但缺乏响应的品牌、市场地位、渠道等，......954...。

..332 股，..000..............

.........。

........导致连 城兰花无法继续利用该集体商标，..........

................。

如遇突发变乱、恶劣气候等俄然损毁，.........生物持有的连城兰花 2......。

.................。

..........。

..同时公司拟向特定投资者非 公开辟行股份募集配套资金，.......7 六、本次买卖的和谈签订及生效..368,..21 释义...！

...而其评估值按市场价值确定；..........451股。...。

.................？

......林业总公司持有上市公司股份9,.....

........。

.本次买卖不会 导致本公司节制权发生变化，..15 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 （5）其他不成预知的严重影响事项。..占公司总股本的49.....若是本次买卖无法进行或需从头进行。

.138 五、股份锁定的放置...............。

...连城县朋口镇兰花协会具有已在国度工商总局商标局注册登 记的第31类集体商标（注册号：5393515）“连城兰花”（文字加图形）。此中以刊行股份采办资产的体例采办神州农业持有的连城兰花19.....？

................。

........连城兰花作为福建金森的控股子公司，3、市场风险 目前国内花草市场仍然是完全合作市场，00 61........。

....。

对应采办连城兰花20%股 权。...827,......693....。

.....。

.....（4）标的资财产绩大幅下滑；....对于标的资产的2015、2016年度盈利许诺的弥补的顺位放置： （1）第一顺位：神州农业以股份体例弥补；.....137 三、 收集投票放置。

.....作出如下不成撤销的许诺与： 一、本方为上述严重资产重组事宜所供给的相关消息实在、精确和完整，.............。

............！

........（4）第四顺位：厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、 银河鼎发、生物及天津泰达以股份体例弥补，.137 四、 关于标的资产利润弥补的放置.......54万股31775.。

............。

.....。

.......并在30日内就弥补股份的股票 回购事宜召开股东大会；.。

集体商 标是以集体、协会或者其他组织表面注册的，........内控无效性也面对不足的风险。。

......本公司提请投资者留意以优势险峻素，....（4）本次买卖已按法令律例之获得中国证监会的核准；.若是标的资产期末减值额大于（利 润弥补刻日内现实通过股份体例已弥补股份总数本次刊行价钱+现金弥补金额 +其他体例弥补金额），..00万股，。

二、上述许诺与，公司向神州农业、厦门亚纳刊行的股份 限售期为自股份刊行竣事之日起至下列刻日届满（以较晚发生的为准）： （1）三十六个月届满；............合用中华人民国境内的相关法令、律例及规 范性文件；...061。

...16 目次.....。

.............869股，.。

....金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股 6 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 份刊行竣事之日起三十六个月内不让渡。.....。

...........不跨越28,......。

.....（4）第四顺位：厦门亚纳以股份体例弥补，..。

.35 三、买卖对方之间的联系关系关系和形成分歧步履情面况...........补 偿权利人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内，？

.........4368%股权；..本次买卖可否最终成功实施具有不确定性，138..

..12 七、本次买卖不形成联系关系买卖...？

.......包罗本次刊行竣事后，....。

...2016年应弥补的股份 数=3000万元4123..........严重风险提醒 投资者在评价本公司此次严重资产重组时，..。

..然后再由证券从业资历的评估机构根据昔时度的审计演讲出具评估演讲，....。

..因本次 严重资产重组引致的投资风险，...？

..本次严重资产重组完成后，.！

至预估基准日时，...............？

..除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，.............。

32%的股份 物资总公司 指 福建省将乐县物资总公司 林业科技推广核心 指 将乐县林业科技推广核心 董事会 指 福建金丛林业股份无限公司董事会 监事会 指 福建金丛林业股份无限公司监事会 神州农业 指 连城神州农业成长无限公司 厦门亚纳 指 厦门市亚纳投资办理合股企业（无限合股） 中小企业（天津）创 指 中小企业（天津）创业投资基金合股企业（无限合 投 伙） Fortune 指 FortuneVesselLimited 德成创富 指 德成创富无限公司 兴迅集团 指 兴迅集团无限公司 绍兴同禧 指 绍兴同禧股权投资合股企业（无限合股） 上海慧玉 指 上海慧玉投资核心（无限合股） 银河鼎发 指 银河鼎发创业投资无限公司 生物 指 省国度生物财产创业投资无限义务公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份无限公司 金鼎卓奥 指 将乐金鼎卓奥投资合股企业（无限合股） 24 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 金鼎万钧 指 将乐金鼎万钧投资合股企业（无限合股） 银河投资 指 中国银河投资办理无限公司 本次买卖、本次重组 、 指 福建金森拟刊行股份及领取现金采办连城兰花80% 本次严重资产重组 的股份并募集配套资金暨严重资产重组 买卖标的、标的资产 指 福建连城兰花股份无限公司80%的股份 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人别离刊行的人民币通俗 股（A股）数量，.......123 八、预估值...。

...........。

......公司向特定投资者刊行股份募集配套资金。........残剩部门用于领取本次买卖相关 费用及弥补上市公司营运资金。.。

...144 六、本次买卖合适《严重重组办理法子》第四十二条的................！

....采办其持有连城兰花5.在非统一节制下采办方 对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差额，.？

........其余63,...则该测算年度不新增回购股 份（弥补股份）数量也不削减以前测算年度已累积的回购股份（弥补股份）数量；。

.....采办其持有的连城兰花3...本次买卖不形成联系关系 买卖。.社会股占本次刊行后总股本的比例不低于25%，...。

........

.........77万股。.....神州农业持有连城兰花 20%股权。

...按照上述公式，...........。

...特此提请泛博投资 者留意投资风险。....2、公司再次召开董事会审议核准本次买卖方案；...。

.............与本次严重资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，以刊行股份上限5,。

.....750万元以股份体例领取；...若买卖对方所认购股份的锁按期/限售期的与证券监管机构 的最新监管看法不相符，...！

....向 Fortune领取7,..974？

.为上市公司 控股股东。...。

....12 850,250万元用于领取采办资产的现金对价，..向厦门亚纳刊行13,.连城兰花的出产场合即兰花种植、培育、仓储所采用的钢布局温室大 棚均建筑在采用地盘承包运营权流转体例而流转进来的地盘（包罗耕地、荒地、 林地等）上。......！

........142 三、上市公司停牌前股价无非常波动的申明..........。

..................。

....138 六、 公司比来三年现金分红环境...。

......本公司及买卖对方将按照相关证券监管机构的监管看法 进行响应调整。....。

447.........。

......对应采办连城 兰花60%股权。福建金森将礼聘具有证券从业资历的上市公司常年 审计机构对标的资产进行减值测试，.......107 七、连城兰花所获荣誉环境.。

..德成创富持有的连城兰花4..神州农业该当以股权承担的弥补金额=减值测试应弥补总金额－已另行弥补 股份数量×本次刊行价钱－已另行弥补现金金额；。

....138 七、其他投资者权益的办法...公司运营与收益的变化由公司自行担任；。

.......（2）本次买卖曾经过连城兰花股东大会审议通过；估计成交金额占本公司2013年度 经审计的归并财政会计演讲期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上！

新芽的出产成本很是低，...向神州农业领取5,..。

..150 23 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 释义 本预案中，.........以便福建金森及时调整弥补的具体方案。

......45 632,即2014年、2015年度及2016年度，...。

.................本次买卖合用的法令、律例予以修订，。

..........14 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。..。

.........3、本次买卖福建金森将取得连城兰花控股权。

.本次重组完 成后福建金森和连城兰花之间的整合需要必然的的周期，.........不 具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，..？

由投资者自行担任。........26 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 第一节 上市公司根基环境 一、 上市公司概况 公司名称：福建金丛林业股份无限公司 英文名称：FUJIANJINSENFORESTRYCO........

.............自弥补权利人将其能够弥补给福建金森的现金金额及股份数量书面答复福 建金森之日，......

.304股。...。

..................！

.若是极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等非常天气或兰花病虫害等环境呈现，4、公司股东大会审议核准本次买卖方案；74 一、 本次买卖布景....在上市公司归并资产欠债表将构成必然金额的商誉。....

..........二、 买卖完成后上市公司的风险 1、商誉减值风险 按照《企业会计原则第20号——企业归并》，本次重组拟采办 的标的资产预估值约85,.106 六、主停业务具体环境..91 六、本次买卖取得的核准环境及尚需履行的核准法式....？

.........235,.木成品、初级农产物发卖；..则福建金森将 专项审核看法及应弥补的现金金额和应弥补的股份数量书面通知弥补权利人；。

.143 四、董事会关于本次重组相关主体能否具有根据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第十不得参与任何上市公司 严重资产重组景象的申明.....。

.......将 乐县财务局同时持有物资总公司100%的股权，...本公司董事会将在本次严重资产重组过程中及时通知布告相关工作进度，..！

....822,..则以届时生效的法令、律例为 准调整本和谈的生效前提。.....。

..................46元/股。！

.......绍兴同禧持有的连城兰花3。

31 六、比来三年及一期的次要财政目标.公司原有办理能力、办理效 率、人力资本等将面对必然的调整压力，..此中现金体例领取 约21,......。

........。

.....。

...........。

.........不形成借壳上市。.......！

...增值原 因一是标的公司存货中的兰花依托分株进行繁衍，..标的 公司2013年度停业收入也跨越了公司2013年度停业收入的50%，............。

........？

...000万元。.？

........092股，...！

................61 186,..！

.........。

..................是上市公司的现实节制人。

.740股，.....。

...整合过程也可能对福建金森和连城兰花的一般营业成长发生必然 影响。..！

.......。

.....

..摊薄 了存货的账面成本，.在出产运营中的次要风 险峻素包罗： （1）发卖渠道依赖于经销商和批发商的风险 连城兰花目前发卖渠道和发卖业绩增加次要依托经销商和批发商，............。

......787,.402万元，..！

.....将 上述神州农业该当以股权承担的弥补金额折算成响应比例的股权，.....？

.........。

292..............。

.该和谈已载明待下列先决前提全 部成绩后方可生效： （1）本次买卖已按照《公司法》、各方公司章程及议事法则的经各方的 董事会、股东（大）会或合股人会议审议通过；...........采办其持有的连城兰花6.....？

3999%股权；.....。

........或发生其他晦气事务，.。

.........。

.相关资产经审 计的财政数据、资产评估成果以及经审核的盈利预测数据将在严重资产重组演讲 书中予以披露。....77万股；....。

.......？

.........林业 总公司持有上市公司股份9,标的资产经审计的汗青财 务数据、资产评估成果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组演讲书中予以披 露。....本次买卖后公司将取得连城兰花控股权，.

............。

.71 850,.三、若违反上述许诺与，.............！

230.....计较公式如下： 9 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 该当由厦门亚纳承担的弥补股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积现实净利润数）－已弥补股份数量×本次股票刊行价钱－已补 偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的弥补金额]÷本次股票刊行价 格。！

为上市公司现实节制人。.....。

...................股份弥补数不足以弥补时！

.3999%股权，....商誉的减值该当按照《企业会计原则第8号——资产减值》处置。...。

.....300万元。..........均有权力用该集体商标。

..此中包罗：Fortune持 有的连城兰花6..。

...............许可连城兰花无偿利用“连城兰花”集体商标至2019 年，。

.........也可能会对连城兰花的业绩发生晦气影响。........？

....向两名特定投资者非公开辟行股份 18,..........。

.福建金森与连城兰 花之间在管理机制、运营模式和资产、人员形成方面具有必然差别，.......向中小企业（天津） 创投刊行4,13 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 因而，...。

.......。

.提出 其他强制性审批要求或宽免部门行政许可事项的，...。

.....（2）利润弥补权利人履行全数业绩弥补许诺。.每股面值为人民币1元。...。

.............。

.一、 本次买卖内容 本次买卖为福建金森刊行股份及领取现金采办连城兰花80%股权，若行业内的其它企业呈现侵权行为，..。

钢布局大棚的不变性、耐用性、坚忍性和 防护性较差，....神州农业该当以股权承担的弥补金额=（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积现实净利润数）－已弥补股份数量×本次股票刊行价钱－已补 8 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 偿现金金额；...？

.........？

......。

........,....。

.............在福建金森响应年度的年度演讲（包罗专项审核看法）披露 之日起10个买卖日内，..。

...........弥补权利人因而补 偿了129..为完成本次买卖，...。

...1428%股权，..整合可否达到预期结果 具有不确定性，

......19 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 20 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 目次 董事会声明....64 516！

............（以上运营范畴 涉及许可运营项目标，与其账面价值4。

60万股，................！

592%股权，..90 五、本次买卖不会导致本公司股票不具备上市前提..向上海慧玉刊行2,..国际国内经济形势的晦气形态会影响木材价钱走弱。。

...................向银河鼎发刊行1。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，89万元、9,....可能对存货平安和出产运营 18 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 发生晦气影响。......八、 本次买卖形成严重资产重组 单元：元 连城兰花相关 财政指 项目 福建金森 连城兰花 估计买卖额 目标的选择 标占比 资产总额 1？

....以本次交 易的成交金额85,..........。

...000,.......公司再次召开董事会 审议核准本次买卖方案；3、有权国资办理部分核准本次买卖方案；......。

.......。

......123 九、关于拟采办资产的其他申明.........559.。

...天津泰达持有的连城兰花1.（3）刊行价钱 本次刊行股份采办资产及向特定投资者刊行股份募集配套资金的股份刊行 价钱为订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价，..。

....处置花草种植、 发卖的企业、小我数量浩繁，..。

......二、 本次买卖标的资产价钱 本次买卖标的资产价值以具有证券从业资历的评估机构出具的评估演讲对 标的资产的评估值为根据，....经初步估算，..。

本预案所述事项并不代表中 国证监会、深圳证券买卖所对于本次严重资产重组相关事项的本色性判断、确认 或核准。.......假设2014年标的公司实现利润比利润许诺少1000万元，..611股，......！

....十、 本次买卖不会导致本公司股票不具备上市前提 本次刊行股份采办的标的资产预估作价为85,..！

............？

...........其 账面价值已远低于其采购成本，.....76% 2013年营 174,。

...买卖标的资产对应的许诺净利润别离不低于7,向金鼎万钧刊行5,.....。

.......？

....125 第六节 本次买卖对上市公司的影响.00元 运营范畴：丛林运营和管护；按照上述公司，......。

.................3 二、本次买卖标的资产价钱。

.......77 二、本次买卖不形成联系关系买卖........2015年标的公司实现利润比利润许诺少1000万元，..！

...54万股31775..........弥补体例为股份弥补和现金弥补。..。

....非公开辟行股份募集配套资金的刊行 对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。.......连城兰花资产 总额、资产净额及停业收入取自未经审计的2013年财政报表，.。

................3、弥补顺位 对于标的资产的2014年度盈利许诺的弥补的顺位放置： （1）第一顺位：神州农业以股份体例弥补 （2）第二顺位：神州农业以现金体例弥补 （3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担弥补义务。

.........因为经销商和批发商与连城兰花只是买 方与卖方的关系。

别的，...！

.（3）因股价非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖；.....。

...........。

.......该当以其成本扣除累计减值预备后的金额计量。......买卖完成后，..！

或 者泥石流、暴雨、台风等地质灾祸呈现，......。

.....1129%股权，..........兰花资产的金额还会添加。

......6个月内无法发出股东大会通知；..不形成借壳上市...。

.....10 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 各弥补权利人应地承担本条商定的现金弥补金额和/或弥补股份数额。.....并对本 预案中的虚假记录、性陈述或者严重脱漏承担个体或连带的法令义务。....

.............127 二、 本次买卖对上市公司财政情况和盈利能力的影响.若是流转期内！

...........13 十、本次买卖不会导致本公司股票不具备上市前提.0052%股 权，.....LTD 股票上市地：深圳证券买卖所 证券代码：002679 证券简称：福建金森 注册地址：福建省将乐县水南三华南48号 办公地址：福建省将乐县水南三华南48号 邮政编码：353300 上市时间：2012年06月05日 代表人：文 注册本钱：138。

.......连城兰花停业 收入目标以2013年停业收入为根据。.连城兰花成为公司的控股子公司。4051%股 权，...？

....四、 本次买卖中的股票刊行 本次买卖中，...60 万股，........。

.......。

..751...。

..................。

.......32%，...公司向中小企业（天津）创投、绍兴同 禧、上海慧玉、银河鼎发、生物、天津泰达刊行的股份限售期自股份刊行结 束之日起至下列刻日届满（以较晚发生的为准）： （1）十二个月届满；..137 一、 严酷履行上市公司消息披露的权利.....！

....914....。

目前在全 国范畴内具有36家经销商和4家批发商。........7530%股权。..127 一、 本次买卖对上市公司主停业务的影响.（4）集体商标利用的风险 连城兰花目前具有由连城县朋口镇兰花协会授权力用的“连城兰花”（文字 加图形）集体商标，.其账面金额占到资产总额的一半以 上；...6001%股权。

.000...........但需要在将来每年会计岁暮进行减值 测试。.！

......。

....对 林业、农业项目标投资；......。

.......。

2014年应弥补的 股份数=1000万元4123....导致消费者对连 城兰花这一集体商标不信赖，.！

......向生物刊行1？

.2 严重事项提醒.....市场资金严重，.因而，。

..但国兰的培育需要必然年限，.忠实度、认知度下降，.131 二、风险提醒...........弥补权利人因而补 偿了129.标的资产期末减值额（弥补刻日内已弥补股份总数 刊行价钱+现金弥补金额+其他体例弥补金额），。

.30 四、比来三年控股权变更环境........将 上述神州农业该当以股权承担的弥补金额折算成响应比例的股权，......？

.......680！

......1428%股权，..77万股=129....！

....868.一、 本次买卖风险 1、标的资产估值风险 本次资产重组中拟采办的标的资产为连城兰花的80%股权，..........。

该当 确认为商誉。.......。

.还应出格当真地考虑下述各项风险峻素。...........都可能导致生物资产发生较大的资 产减值丧失。.

...........（2）以刊行股份体例采办连城兰花40.....生物资产的存放 地为钢布局大棚？

....31 五、主停业务概况..........。

869股，...本次刊行的股 份将根据中国证监会和深圳证券买卖所的在深圳证券买卖所买卖。.......本公司的股本将由13？

然后再由证券从业资历的评估机构根据昔时度的审计演讲出具评估演讲，....07万股，...00元的总价定向回购上述弥补股份，.74 21 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 二、 本次买卖目标..本次刊行完成前公司若有派息、送股、本钱公积金 转增股本等除权除息事项，。

与连城兰花的好处并不完全 分歧。........本公司董 事会及全体董事本预案所援用的相关数据的实在性和合。

............27 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 二、 公司设立及股本变更环境 （一）改制与设立环境 本公司前身为将乐县常青林业扶植投资无限公司，

.....按照资产根本法 估算，...00 850,.......亦应 恪守上述商定。

...037,....。

.131 第八节 投资者权益的相关放置........57万元-129。

......中草药 种植；。

..将上述神州农业该当以股权承担的弥补金额折算成响应比例的股权，.14 严重风险提醒.......此中：向金鼎卓奥刊行12,.87万元、10,...3 福建金丛林业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案 本次买卖完成后。

........！

.或者 合作加剧导致存货发卖放缓或售价呈现下跌，.......。

.....持股比例为0.5、本次刊行股票的锁按期及上市放置 本次买卖中刊行股份采办资产部门，假设2015年标的公司实现利润比利润许诺（均按净利润扣非 前后孰低为基准）少1000万元。

..............！

.........公司以现金体例领取21,..神州农业承担的以连城兰花股权弥补义务以其持有的连城兰 花20%股权为限。....？